重要内容提示:

  ●过去12个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额13,671.97万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2.27%;与海纳君诚发生交易金额9,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.50%。

  一、关联交易概述

  为拓宽融资渠道,优化债务结构,提高融资效率,锦州港股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投”)下属全资子公司锦港(天津)租赁有限公司(以下简称“锦港租赁”)、全资孙公司天津海纳君诚商业保理有限公司(以下简称“海纳君诚”)分别了开展融资租赁、应付款保理业务。

  2018年4月27日和6月1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》,同意锦国投进行增资扩股。截至本公告日,锦国投注册资本由30亿元人民币增至90亿元人民币,并已办理完成工商变更登记,本公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%。公司此后与锦港租赁、海纳君诚新发生的交易将构成关联交易。

未来12个月内,公司拟与锦港租赁关联交易金额累计不超过60,000万元;拟与海纳君诚发生应付款保理关联交易金额累计不超过30,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易金额已超过3,000万元,且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上,需提请股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系介绍

  2018年4月27日和6月1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》,同意锦国投进行增资扩股。

  截至本公告日,锦国投已办理完成工商变更登记,注册资本由30亿元人民币增至90亿元人民币,本公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%。公司副董事长兼总裁刘辉在锦国投担任董事兼总经理,公司副总裁王鸿在锦国投担任监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条,锦国投为本公司的关联法人。本次交易对方锦港租赁为锦国投持股100%的全资子公司,海纳君诚为锦国投持股100%的全资孙公司,根据实质重于形式原则认定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方基本情况

  1、锦港(天津)租赁有限公司

  (1)公司性质:有限责任公司

  (2)注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼508-6

  (3)注册资本:人民币20,000万元

  (4)法定代表人:郭晓倩

  (5)主营业务:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;兼营与主营业务有关的商业保理业务等。

(6)财务指标:截至2017年12月31日,锦港租赁总资产20,930.97万元,净资产20,004.76万元,2017年度实现营业收入63.21万元、净利润4.76万元。

  (7)股权结构:锦国投持有该公司100%股权

  (8)截至2018年3月31日,锦州港应收锦港租赁业务保证金291.03万元,应付融资租赁款3,997.38万元,除上述业务往来外,交易对方与上市公司之间不存在人员、资产等其它方面的关系。

  2、天津海纳君诚商业保理有限公司

  (1)公司性质:有限责任公司

  (2)注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1405-3

  (3)注册资本:人民币50,000万元

  (4)法定代表人:陶鋆

  (5)主营业务:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务等。

  (6)财务指标:截至2017年12月31日,海纳君诚公司总资产54,590.96万元,净资产53,606.23万元,2017年度实现营业收入4,839.27万元、净利润3,606.23万元。

  (7)股权结构:锦国投下属全资子公司锦港国贸持有该公司100%股权

  (8)海纳君诚与上市公司之间不存在人员、资产等其它方面的关系。

  三、关联交易的基本情况

  (一)融资租赁业务

  1、交易主体:锦港(天津)租赁有限公司。

  2、交易金额:不超过60,000万元。

  3、期限:不超过5年,具体期限以与相关方签订的协议为准。

  因公司港口基础设施建设和生产运营的需要,公司与锦港租赁公司开展融资租赁业务,过去12个月,公司与锦港租赁公司已签订合同的融资金额13,671.97万元;拟发生关联交易金额累计不超过60,000万元。

  (二)保理业务

  1、交易主体:天津海纳君诚商业保理有限公司

  2、交易金额:不超过30,000万元

  3、期限:不超过1年,具体期限以相关协议为准。

  过去12个月,公司与海纳君诚发生保理交易金额9,000万元,合作方为港口建设施工单位。公司拟发生应付款保理业务关联交易金额累计不超过30,000万元,合作方包括港口基础建设施工单位、原料商品供应商等。交易方式为:海纳君诚购买供应商、港口建设施工单位应收锦州港的债权,我公司应付款到期后直接支付给海纳君诚。

  四、协议签署情况

  公司已发生尚未到期的业务尚需按照原有协议约定继续履行,新增业务尚未与相关方签订协议,相关利率参照融资租赁、保理行业市场化利率标准执行,具体交易方式、金额、利率、起止期限以相关方最终签署的协议为准。 

  五、对上市公司的影响

  上述关联交易有利于公司拓宽融资渠道,盘活固定资产,优化债务结构,满足公司港口建设和生产运营资金需求,支持公司主业发展,该交易不会给上市公司带来不利影响。

  六、本次关联交易履行的审批程序

  (一)董事会审议情况

  公司于2018年8月6日召开第九届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案》,关联董事刘辉先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  (二)公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表独立意见认为,此次关联交易将有利于公司拓宽融资渠道,提高融资效率,满足公司发展主营业务的资金需求,相关利率将参照融资租赁和保理业务的市场化利率执行。关联董事在审议此议案时进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。我们同意上述关联交易并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  (三)董事会审计委员会的书面审核意见

  公司开展融资租赁和保理业务有利于公司拓宽融资渠道,盘活固定资产,优化债务结构,满足公司港口建设和生产运营资金需求,支持公司主业发展。

  (四)此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、历史关联交易情况

  2018年4月27日和6月1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》,同意锦国投进行增资扩股。本次增资扩股前,锦港租赁、海纳君诚均为本公司全资子公司锦国投的下属公司,本公司与其发生的交易不构成关联交易。

  过去12个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额13,671.97万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2.27%;与海纳君诚发生交易金额9,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.50%。

  八、上网公告附件

  (一)独立董事事前认可意见

  (二)独立董事对第九届董事会第十三次会议部分审议事项发表的独立意见

  (三)董事会审计委员会书面审核意见

  特此公告。

  锦州港股份有限公司董事会

  2018年8月7日


锦州港公司与“锦港(天津)租赁有限公司”开展融资租赁业务的公告