河南华英农业发展股份有限公司关于公司拟开展融资租赁业务的公告
一、交易概述
1、河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”、“承租人”)拟分别与上海大众融资租赁有限公司(以下简称“上海大众租赁”)、河南建业融资租赁有限公司(以下简称“河南建业租赁”)及上海冀中隆通融资租赁有限公司(以下简称“冀中隆通租赁”)开展融资租赁业务。
(1)公司拟与上海大众租赁签署《融资租赁合同》(回租)及相关附件,拟将公司部分商品鸭和种鸭养殖场的养殖设备及配套设施等物件以“售后回租”方式开展融资租赁业务,融资租赁本金为人民币1.2亿元,融资回租期限为三年。在租赁期间,公司以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的物件,按期向上海大众租赁支付租金和费用。租赁期满,设备以100元的价格归承租人所有。
(2)公司拟与河南建业租赁签署《融资租赁合同》(回租)及相关附件,拟将公司部分商品鸭养殖场养殖设施、排污设施及办公生活设施等物件以“售后回租”方式开展融资租赁业务,融资租赁本金为人民币1亿元,融资回租期限为三年。在租赁期间,公司以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的物件,按期向河南建业租赁支付租金和费用。租赁期满,设备以100元的价格归承租人所有。
(3)公司拟与冀中隆通租赁签署《融资租赁合同》(回租)及相关附件,拟将公司部分商品鸭养殖场养殖设施、排污设施及办公生活设施等物件以“售后回租”方式开展融资租赁业务,融资租赁本金为人民币1亿元,融资回租期限为三年。在租赁期间,公司以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的物件,按期向冀中隆通租赁支付租金和费用。租赁期满,设备以100元的价格归承租人所有。
公司拟与上述三家融资租赁公司开展融资租赁业务,融资租赁本金合计为人民币3.2亿元。
2、2018年2月26日公司第六届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。
3、以上事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,上述事项经董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。
二、合同方情况介绍
1、上海大众租赁情况介绍
(1)名称:上海大众融资租赁有限公司
(2)统一社会信用代码:91310000310524950H
(3)公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
(4)法定代表人:杨国平
(5)注册资本:50000.000000万人民币
(6)住所:中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室
(7)经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海大众租赁与公司及公司董监高不存在任何关联关系。
2、河南建业租赁情况介绍
(1)名称:河南建业融资租赁有限公司
(2)统一社会信用代码:91410000MA443P7D3L
(3)公司类型:其他有限责任公司
(4)法定代表人:陈东
(5)注册资本:60000.000000万
(6)住所:河南省自贸试验区郑州片区(郑东)地润路19号2号楼5层507
(7)经营范围:机械设备、教育设备、农业设备、新能源设备、地下管网、道路设备、电子设备、通信设备、不动产、可再生能源设备、环保设备、轨道交道设备、汽车设备、医疗设备、生产设备、科研设备、检验检测设备、办公设备、飞机航空设备、船舶设备、建筑设备、游乐设备融资租赁业务;机械设备、教育设备、农业设备、新能源设备、地下管网、道路设备、电子设备、通信设备、不动产、可再生能源设备、环保设备、轨道交道设备、汽车设备、医疗设备、生产设备、科研设备、检验检测设备、办公设备、飞机航空设备、船舶设备、农业设备、建筑设备、游乐设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修。
河南建业租赁与公司及公司董监高不存在任何关联关系。
3、冀中隆通租赁情况介绍
(1)名称:上海冀中隆通融资租赁有限公司
(2)统一社会信用代码:91310000088552685R
(3)公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
(4)法定代表人:张宏斌
(5)注册资本:30000.000000万人民币
(6)住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
(7)经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
冀中隆通租赁与公司及公司董监高不存在任何关联关系。
4、公司情况介绍
(1)公司名称:河南华英农业发展股份有限公司
(2)统一社会信用代码:91410000735505325T
(3)住所:河南省潢川县产业集聚区工业大道1号
(4)法定代表人:曹家富
(5)注册资本:伍亿叁仟肆佰贰拾玖万壹仟壹佰圆整
(6)公司类型:股份有限公司(上市)
(7)经营范围:禽业养殖、屠宰加工及制品销售(国家法律法规需要前置审批的除外);货运;经营货物和技术的进出口贸易,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;饲料生产销售;父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营;包装装潢、其他印刷品印制(凭证);粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售;羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、融资租赁合同(回租)的主要内容
1、公司拟与上海大众租赁签订《融资租赁合同》
(1)合同双方
承租人:河南华英农业发展股份有限公司
出租人:上海大众融资租赁有限公司
(2)标的:公司部分商品鸭和种鸭养殖场的养殖设备及配套设施等物件
(3)合同生效、起租及到期选择权:本合同经出租人、承租人双方法定代表人或授权代理人签字、加盖法人公章或合同专用章,且承租人支付完毕保证金、手续费等相关费用,出租人发放第一笔融资款后生效。起租日为出租人向承租人支付租赁物转让价款之日。租赁期自起租日起三年。租赁期满时,租赁物件所有权以100元转移给承租人。
(4)租赁方式、租赁金额及支付方式:租赁方式为售后回租融资, 出租人受让租赁物后将其租回给承租人使用。租赁物转让价格为人民币1.2亿元。租赁期限36个月。租金总期数共12期,自起租日起算。支付期间为每季度支付一次。
2、公司拟与河南建业租赁签订《融资租赁合同》
(1)合同双方
承租人:河南华英农业发展股份有限公司
出租人:河南建业融资租赁有限公司
(2)标的:公司部分商品鸭养殖场养殖设施、排污设施及办公生活设施等物件
(3)合同生效、起租及到期选择权:本合同经出租人、承租人双方法定代表人或授权代理人签字、加盖法人公章后生效。起租日为出租人向承租人支付租赁物转让价款之日。租赁期自起租日起三年。租赁期满时,租赁物件所有权以100元转移给承租人。
(4)租赁方式、租赁金额及支付方式:租赁方式为售后回租融资, 出租人受让租赁物后将其租回给承租人使用。租赁物转让价格为人民币1亿元。租赁期限36个月。租金总期数共12期,自起租日起算。支付期间为每季度支付一次。
3、公司拟与冀中隆通租赁签订《融资租赁合同》
(1)合同双方
承租人:河南华英农业发展股份有限公司
出租人:上海冀中隆通融资租赁有限公司
(2)标的:公司部分商品鸭养殖场养殖设施、排污设施及办公生活设施等物件
(3)合同生效、起租及到期选择权:本合同经双方法定代表人或授权代表签章,并加盖单位公章或合同专用章后生效。起租日为出租人向承租人支付租赁物转让价款之日。租赁期自起租日起三年。租赁期满时,租赁物件所有权以100元转移给承租人。
(4)租赁方式、租赁金额及支付方式:租赁方式为售后回租融资, 出租人受让租赁物后将其租回给承租人使用。租赁物转让价格为人民币1亿元。租赁期限36个月。租金总期数共12期,自起租日起算。支付期间为每季度支付一次。
四、涉及交易的其他安排
1、公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司为上述拟开展融资租赁业务主合同项下公司应向债权人支付的全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项,提供连带责任保证。保证期间自各融资租赁业务主合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止。
2、本次拟开展的融资租赁业务经公司董事会审议通过后,将签署相关合同及协议。
3、授权公司董事长签署本次融资租赁相关文件。
五、交易目的和对公司的影响
1、公司拟以部分养殖场养殖、排污及办公和生活设施等物件进行融资租赁业务,有利于资源的优化配置,拓宽公司的融资渠道。
2、上述交易不会影响公司对用于融资租赁的部分养殖相关设施的正常使用,对生产经营不会产生重大影响,也不会因此影响公司及全体股东的利益。本次交易事项对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。
六、其他说明
上述拟开展的融资租赁业务不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议;
2、《融资租赁合同》(回租)等资料。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十六日

河南华英农业发展公司与上海大众融资租赁等3家融资租赁公司开展回租的公告